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振兴生化"宫斗"续 董事被削后佳兆业派驻高管再遭清理

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(原标题:振兴生化“宫斗”续 董事被削后佳兆业派驻高管再遭清理)

医药生产公司振兴生化连续数日出现“宫斗”,在争夺核心资产双林生物后,大股东浙民投再度采取措施巩固控制权。

12月18日晚振兴生化公告,该公司12月17日召开新一届董事会第一次会议,审议并通过14项决议案,涉及推选董事会董事长,更换董事会秘书、总经理、财务总监、副总经理兼证券事务代表,以及更换公司公章、修订子公司管理办法等。

观点地产新媒体了解,佳兆业派驻的两名董事罗军、郑毅对上述议案逐一投出反对票并阐述理由。

罗军甚至对会议的召开提出异议,理由包括临时召开董事会,提出长达75页议案,且没有事前充分讨论与沟通。相似的一幕在12月14日临时董事会议上也发生过,独董刘书锦表示当天20:15接到董事会开会通知,2分钟后看到数万字议案,15分钟后被要求立即表决。

但经历12月17日佳兆业提名独董刘书锦落选后,振兴生化董事会里佳兆业与浙民投的董事席位比为2:4,因而罗、郑二人难挽狂澜,最新的14项议案全部以绝对票数通过。

更重要的是这次董事会后,佳兆业在振兴生化的话语权进一步被削弱——

除独董刘书锦落选以外,罗军、张广东两名派驻人员不再受聘总经理、副总经理;接任罗军的,恰恰是佳兆业此前主张罢免、振兴生化旗下核心子公司双林生物总经理朱光祖;朱光祖同时建议了财务总监、副总经理兼证券事务代表的新人选。

与此同时,振兴生化董事会以4票同意对2票反对的结果,拟选举黄灵谋为新一届董事会董事长。罗军、郑毅二人均投反对票,理由一是对黄灵谋的简历提出质疑,二是建议得票最高的非独立董事袁华刚做董事长。

佳兆业两名董事的质疑,来源于数日前一封振兴生化对黄灵谋的举报信。举报信称,黄灵谋自称在国泰君安的任职已于今年5月结束,但目前执业机构仍显示为国泰君安,涉嫌违反《证券从业人员资格管理办法》规定。佳兆业方面认为,大股东推任的这位董事长候选人,“个人诚信缺失”,出任上市公司董事资格存疑。

不过,中国证券业协会尚未对举报信做出回应甚至违规认定,目前尚无法确定黄灵谋的任职资格。在此情况下,饶是罗军、郑毅二人反对,黄灵谋仍获任振兴生化董事会董事长。

这同样意味着,在高层以外,佳兆业在振兴生化的董事会同样被动。

浙民投对佳兆业在振兴生化的派驻人员清理得迅速且坚决,这体现在其它几项董事会议案中。

其中一项议案是要求“离任人员办理职务交接事宜”,振兴生化原总经理罗军、副总经理张广东、董秘闫治仲应当在12月18日中午12点前,向公司董事长(即黄灵谋)及其授权人员移交相关档案文件、印章证照、正在办理或者待办理事项。这项议案被佳兆业两名董事以“劳动合同没有终止”等理由反对。

观点地产新媒体了解,办理人员交接的同时,振兴生化宣布修订董事会战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会工作细则,更换公司公章和合同章,并制定公司印章及证照管理办法。

更重要的是,振兴生化还对子公司管理办法进行修订,并自12月17日议案通过之日起生效实施。这一系列的制度修订、漏洞填补,都将矛头指向此前出现的若干事项,浙民投借此对上市公司的重要资产——尤其是旗下双林生物——建立一道新的风火墙。

双林生物的冲突起源于2018年1月,振兴生化原董事长史曜瑜先是任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东等人出任双林生物董事,此后迅速签署双林生物的章程修正案。修订后的章程规定,上市公司股东选择和更换双林生物董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项,须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

史曜瑜与佳兆业对双林生物的人员、章程调整,发生在与浙民投争夺振兴生化控制权一事达成“合作”的前夕。这被外界解读为,郭英成提前控制了振兴生化的核心子公司,并设立章程制度“防火墙”,避免浙民投发现后有所行动。

双林生物全名“广东双林生物制药有限公司”,是振兴生化旗下核心血液制品公司。2017年、2018年前三季度,该公司营收6.85亿元、6.34亿元,均占上市公司总营收的100%;净利润1.17亿元、1.11亿元,分别占上市公司总净利的145%、289%,重要性不言而喻。

但今年12月,佳兆业与史家主导下的双林生物,以研发失败、工程及设备采购管理混乱等为理由免去总经理朱光祖的职务,并由罗军接任。朱光祖是双林生物的“老人”,自1998年便在该公司工作。

双林生物的接连变故,最终引起振兴生化大股东浙民投的抵触,后者迅速采取措施。

于是12月14日,振兴生化召开了临时董事会议,宣布改选双林生物董事会并修订双林生物公司章程。

具体而言,双林生物1月份修订的章程作废,史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东被撤销双林生物董事职务;杨成成出任执行董事和法定代表人,杨成成宣布免去罗军总经理的职务,并重新任命朱光祖为总经理。

12月17日,振兴生化召开股东会选举新一届董事会成员,浙民投推选的黄灵谋、袁华刚、张晟杰、余俊仙悉数当选,佳兆业提名的独董刘书锦则落选。同日,振兴生化召开董事会,朱光祖取代罗军成为新一任总经理,浙民投提名的其它人员控制管理层。

如今看来,从罗军取代朱光祖出任双林生物总经理,到朱光祖取代罗军出任振兴生化总经理,形势变化之快,只在数日之间。

自从郭英成回归以来,佳兆业展现出了庞大的资本运作目标,包括收购南太地产、美加医学、明家联合等,还分拆物业平台上市,涉足场馆运营、足球、健康医疗、文旅、航运、物业管理等诸多业务。

在这其中,振兴生化是佳兆业进军生物制药尤其是血液制品的重要目标。2017年下半年起,佳兆业联合信达介入振兴生化控制权争夺。信达与佳兆业关系密切,曾介入后者的债务重组。

最终在2018年初,双方对外宣布达成“合作”,振兴生化董事会里佳兆业占三席、浙民投占四席。但双方此后仅维系了10个多月的“和平”,便因血液制品公司的争夺再度发生摩擦。

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