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佳兆业暗战浙民投第二季:争夺振兴生化资产控制权

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(原标题:佳兆业暗战浙民投上演第二季争夺振兴生化核心资产控制权)

■本报记者 王 峥

在握手言和7个月后,振兴生化的两大股东——佳兆业与浙民投因核心资产控制权问题再度发生冲突。

双方激战董事会

12月17日,振兴生化发布公告称,公司于12月14日(周六)召开紧急董事会会议,表决通过《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定的议案》及撤销今年1月5日修订双林生物公司章程,罢免史跃武、郑毅等人于广东双林的董事职务等7项议案。

最终,公司7人董事会中,浙民投方面派驻的4位董事对议案全部赞成,佳兆业方面派驻的3位董事,罗军、郑毅、刘书锦则全部投下反对票,这也使得7项议案均获得通过。

不过,罗军认为,根据公司章程的规定,本次董事会前6项议案不属于董事会的职权范围。刘书锦也在公告中表示,“本人于12月14日,20:15电话接到董事会开会通知,20:17入微信群看到全部议案,20:30即接到董事长要求立即表决,否则视为弃权。”其认为,“议案提出纯属大股东滥用股东权利,严重缺乏事实基础,严重违反了董事会召开的议事规则”。

值得注意的是,在公告上述议案的第二天,振兴生化还召开股东大会审议董事会成员换届议案,浙民投提名的黄灵谋、袁华刚,佳兆业提名的郑毅、罗军将分别担任非独立执行董事。同时,浙民投提名的独立董事张晟杰、余俊仙获得通过,而佳兆业提名的独立董事刘书锦未获通过。这也使得佳兆业在振兴生化董事会中的席位降至2个。

但据接近振兴生化的人士透露,部分股东质疑黄灵谋的董事任职资格问题,已向中国证券业协会送去了举报信。举报信显示,黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态,因此认为其提交的任职资格简历存在虚假陈述。

目前,中国证券业协会尚未对有关黄灵谋的举报信进行回应。

争夺优质资产控制权

佳兆业与浙民投最初的纷争,源于浙民投去年对振兴生化的要约收购,随后振兴生化原大股东引入“白衣骑士”佳兆业,将其持有的18.57%股权和4.04%的股份表决权转让给佳兆业方面。

但最终,浙民投还是完成了要约收购,从而控制了振兴生化29.99%的股权,成为公司第一大股东。不过,在从上述原大股东手中取得控制权后,佳兆业就已经向振兴生化派驻了总经理、副总经理和财务总监,并在今年年初通过修订公司章程,逐步取得广东双林的决策权。今年5月份,公司新一届董事会成立,浙民投获得4席,佳兆业获得3席,双方随后也发布了和解声明。

这也意味着,浙民投和佳兆业分别控制着振兴生化董事会和管理层。

而导致双方矛盾再度公开化的导火索,则是此前广东双林董事会突然罢免了该公司总经理朱光祖。

对此,浙民投方面认为,广东双林董事会未报本公司进行任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖,严重影响广东双林正常的生产运营,涉嫌严重违法违规;此外,该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

罗军则认为,依据《广东双林生物制药有限公司章程》,解聘广东双林总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。

同时,罗军指出,朱光祖作为双林公司研发总负责人,全面负责公司研发项目立项及实施,于2013年在上海成立研发子公司,承接公司研发项目。截至目前,上海子公司多个研发项目失败,其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失,且第二军医大为其母校,研发负责人为其同窗同学,研发经费使用无计划和节制;猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展;凝血因子Ⅷ项目进展缓慢,远远低于预期,给公司造成了重大经济损失。

而广东双林的管理层也集体公开声明,公司治理结构完善,人才梯队配置完整,经营发展蒸蒸日上,不会因为朱光祖是否担任总经理对公司的经营造成任何不利影响。

万商天勤律师事务所在意见书里也指出,广东双林召开董事会,免去朱光祖总经理职务,并任命罗军为总经理的决议内容、议事方式、表决程序均符合法律、行政法规和公司章程规定,以向公司登记机关备案,此次总经理改选事宜合法有效。

此外,针对GMP证年检一事,罗军在公告中称,“根据相关管理办法及咨询相关部门,生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动,企业负责人如有需要变动可去省局备案,不影响换证”。

需要注意的是,在上述7个议案中,浙民投还希望凭借着大股东的位置,修改广东双林的章程,夺回该公司的控制权。

对此,罗军在公告中表示,是否撤销2018年1月份做出的修改公司章程及更换董事的股东决定,应当是由人民法院依法确认,未经司法程序做出最终认定,董事会无权擅自撤销该决定。

不过,对于佳兆业来说,虽然提出了诸多反对意见,但目前其在振兴生化中的局势并不算好。作为公司多元化发展的重要一环,大健康业务颇受集团重视。而振兴生化作为我国浆站增速最快的血液制品企业之一,公司采浆量将随着新的采浆站的培育而进入快速增长期。

同时,银河证券的分析报告也指出,从全球来看,血液制品行业增速高于制药行业。血制品行业是一个独特的关系到国计民生的战略性行业,行政管制程度较高。长期来看,国内采浆量的增长难以满足行业需求的增长。

有业内人士指出,佳兆业当初也是看中了这一点,才最终受邀成为振兴生化原大股东的“白衣骑士”。而从目前的局势看,浙民投与佳兆业显然都不肯轻易放弃这一优质资产,双方的争夺还将持续。

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