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四问中粮地产高价收购?A股已非人傻钱多

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(原标题:四问中粮地产高价收购?A股已非人傻钱多)

多年以来,中粮要整合中粮地产和大悦城地产两个平台的夙愿一直初心不改。

今年3月份,中粮地产公告称,将以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城91.3亿股普通股股份占标的公司普通股总数的64.18%,占普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%,并募集24.25亿配套资金,标的物大悦城交易部分估值为146.56亿。

6月份,方案获得国资委同意。9月底,该方案获国家发改委核准。10月底,商务部也原则上同意此次收购。

但在证监会对估值的问询下,中粮地产甩出来一份收购预案。 因为涉及年底分红,明毅分到了约3.09亿现金,所以交易部分标的估值调整为144.47亿。

一切都看似胜利在望,不过,中粮地产11月15日公告称,在证监会并购重组委过会中,同意票未到3票,不予通过;而未能过会的核心问题在于“本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据”。

中粮地产并不死心。在以公告形式论证完大悦城定价合理之后,立马召开了监事会,决议继续推进收购重组。

明毅和中粮地产补充签订承诺协议,承诺未来三年实现总利润不低于18.9亿元,完不成,大悦城的控股股东明毅须作出补偿。另外,募集资金部分基本保持不变。

11月21日,中国证监会受理了中粮地产的修正预案,并与今日(12月4)上会表决。

并购重组委员会的表决固然重要,但抛开表决结果不谈,中粮地产这份收购方案本身就槽点十足。

1. 能算国家政策鼓励的央企重组?

11月16日,中粮地产公布的第九届监事会第十二次会议决议公告中说,“本次重大资产重组是落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举措,将为公司主营业务注入新的商业地产元素,释放住宅、商业板块整合的协同效应……因此,根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定,监事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。”

近年来,国家一直在鼓励央企进行重组,以促进大型国有企业、央企在发展过程中进行资源整合,增速提效。今年7月份,国家也明确提出,下半年要稳步推进装备制造、煤炭、电力、通信、化工等领域中央企业战略性重组,推动国有资本进一步向符合国家战略的重点行业、关键领域和优势企业集中。

中粮地产的主业是住宅开发,大悦城的主业是商业地产开发,均属于传统的房地产行业范畴,并不在国家鼓励的重组行业范畴。

2. 优质资产重组存疑?

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同属中粮集团控股,中粮地产属于A股平台,大悦城地产则隶属于港股。从业务上看,中粮地产一直从事与传统住宅开发,而大悦城地产则是商业地产平台。但是,从这两年的主营业务构成比例和利润贡献看,出售物业也逐渐超过传统的商业地产租赁业务,大悦城的开发商角色越来越重。

另外,伴随着租赁商业的发展,大悦城也要投入更多的资金来扩张门店,因此,轻重并举的策略已经成为大悦城面临的困境。于是,大悦城走了一条万达商业地产的路子,打算剥离开发物业,成为纯粹的管理公司。

而中粮的想法是,收购大悦城之后,把物业开发重资产业务全部迁移到中粮地产这个平台上,大悦城则负责商业运营,打造成地产开发+商业管理的模式。

收购完成后,大悦城将成为中粮地产的控股子公司,完成并表后,中粮地产的业务势必会十分好看。那么,大悦城放弃了贡献主要业绩的可出售物业业务,单一的租赁业务还能有多强的支撑便成了问题。

除了出售物业板块业绩的重复计算外,这样的收购又有多大的现实意义呢?

3. 收购怎么解决高负债金融风险?

其实,为了这笔收购,大悦城一直在做着业绩上的调整。

截至2018年6月30日止六个月,大悦城营业收入约为40.267亿元,较2017年同期48.138亿元下降16.4%,主要因物业开发业务业绩下降,致使销售收入减少。溢利为22.621亿元,同比上升61.3%;其中公司所有者应占溢利为16.88亿元,同比上升158.0%,主要由于出售北京长安街W酒店100%公司权益。

直白点说,大悦城利润的飙升,是因为出售旗下资产W酒店所致。而大悦城的主业商业地产运营,在整体营收中的比例则持续下降。

反观中粮地产方面,负债高企已经成为悬在头顶的达摩克利斯之剑。财报显示,中粮地产2015-2017年负债总额分别为442亿元、500亿元和640亿元,资产负债率分别为80%、81.6%和84.5%。

加上中粮地产一直想追求规模效应,在土地市场频频出手拿地。今年上半年,中粮地产负债总额为731.23亿,总资产854.02亿,资产负债率上升至85.62%。

两家合并后,中粮地产住宅开发业务也会再次扩张。而在高负债的背景下,中粮地产又将如何做到国家提倡的降债务、去杠杆的宏观方针,更是不得不考虑的问题。

4. 大悦城整体估值225亿真的不贵吗?

中粮地产第一次估值方案出台后,市场对于大悦城的估值便议论纷纷。虽然交易所在问询函中重点问询,监管层也因定价过高而否决方案,但是,中粮地产一口咬定,大悦城绝对匹配这个估值。

按照中粮地产交易标的目前估值144.47亿计算,大悦城整体估值应该在225亿左右。那么,大悦城真的值这个价么?

从今年7月初开始,大悦城股价就开始在1港元之下徘徊。截至昨日收市,大悦城报收0.86港元,总市值122.39亿港元,约折合人民币108.67亿,不足中粮地产给出估值的一半。

看看中粮地产的说法,在公告中,中粮地产指出,“按照前复权收盘价计算,2013年12月19日借壳侨福企业以后,大悦城地产股价一度维持在1.33-1.90港元/股区间,对应标的资产市值约121.48-173.54亿港元。”要知道,这可是5年之前的数据。

中粮地产还给出了“近期内地、港股市场波动较大,股价均处于低位”等理由。要知道,去年,恒大、融创,碧桂园等一干港股地产类上市公司可都是红红火火牛了一年。而大悦城则不温不火,不见波澜的在低位徘徊了一年。

再看看中粮地产在A股的表现。从2016年9月份股价跌破10元后,中粮地产再也无力大幅上扬。截至目前,中粮地产股价已经在5元左右,整体市值不足百亿。

小市值、股价低、全流通、央企控股、收购概念显而易见,如此好的概念股,却没有批量资金进入,这也足以说明市场并未给予这个平台以及收购太高的信心。

经过多年的发展,A股早已告别人傻钱多的时代。作为央企的中粮,是否更应以身作则,考虑中小投资的利益,更好的做一个健康市场的参与者和维护者。

囗 胡一刀(产经评论员)

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