买房产还贷款 新三板公司变更募集资金用途套路深

（原标题：买房产还贷款 新三板公司变更募集资金用途套路深）

新三板挂牌公司变更募集资金用途频现。其中，募集资金变更用于偿还公司贷款的情况尤为突出。Wind统计数据显示，2016年以来，已有101家新三板公司公告变更募集资金用途。

新三板公司募集资金的初衷不外乎补充公司流动资金、用于生产经营、新项目的研发投入等。而变更募资用途方面则呈现出“百花齐放”的局面，有的用来买房，有的用于还债，有的用来买理财产品，甚至还有用来给员工发工资。

　变更募集资金用途频现

数据显示，将部分募集资金投向变更为偿还银行借款或其他借款的案例有51家起，涉及瑞霖环保、今印联、惠强新材、新大禹、德泓国际、汇购科技、华望科技等公司。

对于原本描绘蓝图进行的融资转而用来还债，招商证券投行部一位保荐人告诉中国证券报记者，在贷款收紧的情况下，部分企业只好用募资拿去填坑，这可能影响到企业的现金流。但偿还一部分贷款也有利于降低财务成本。

以精晶药业为例，公司表示，因银行贷款到期，为满足公司运营需要，拟将募集资金未使用额度中的1961.1万元用于偿还银行借款。值得注意的是，这笔钱本该用于公司新品研发。公司于2016年11月募集资金5600万元，拟用于核心技术研发以及补充流动性。此次用于偿还贷款的金额占募资总额的35.02%。

惠强新材1月16日公告称，拟变更募集资金用途。惠强新材原计划募资5800万元，实际募资4118万元，用于补充流动资金，以及采购锂电池隔膜配套生产检验设备。不过，募集的资金还没捂热，惠强新材就公告，由于公司工程款及子公司借款即将到期，将变更部分资金用途。根据公告，变更后用于偿还工程款及利息的资金共3550万元，而用于补充流动资金的仅有88万元，用于购买设备的只有480万元。作为一家挂牌前连续亏损三年的企业，募资不容易，花钱也更应注意。

1月9日，新大禹公告称，将融资总额2.5亿元中的7000万元变更为用于乐清市荣禹污水处理有限公司（乐清荣禹）提供借款；而这7000万元的募资原计划用于补充公司流动资金以及高平织染三期项目建设。

将募集资金借予他人，业内纷纷猜测其关系。事实上，乐清荣禹只是新大禹一家未完成收购手续的标的。对于提供借款的原因，新大禹表示，公司拟收购乐清荣禹51%的股权，为了保证公司对其收购的顺利实施，以及后续的正常运营。

同样是变更用于偿债，北方跃龙的方式有些特别，用于子公司平台产品开发的资金，却回到了公司以及公司股东自己的口袋。2016年11月，北方跃龙发布股票发行方案，募集资金将用于控股子公司九一动力公司的平台产品开发、完善和运营及补充其流动资金，并列出了具体的资金使用项目。今年2月10日，北方跃龙公告称，拟将大部分资金用于九一动力归还借款。值得注意的是，借款归还对象却是北方跃龙自己以及公司股东。

北方跃龙称，因九一动力资金短缺，2016年公司为九一动力提供借款累计840万元；此外，公司股东陈维忠个人为九一动力提供借款100万元。现因北方跃龙2017年资金需求及股东个人资金需要，故决定将募集资金中的940万元用于归还公司及股东。

　购买设备资金用来买房产

有的企业将原本用来补充流动资金、购买设备的募资款拿去买房。

中林股份于2015年定增发行股票共募集资金8580万元，募集资金计划用来补充公司营运资金，购买检测、监测设备，加大岩土工程技术研发投入等。不过，公司随后变更部分资金用途，将部分资金拆借给关联方和非关联方，且未履行任何决策程序和公告义务。其中，3500万元借给非关联方使用，500万元用于购买银行保本型理财产品。

2016年6月，公司再次公告变更募资用途，用于子公司买房，买下了嵊州市中林国际大厦3-10层以及12层的商务办公用房。这次没买的11层，其实早在2015年9月，就用600万元募集资金买下。中林股份表示，因经营需要，同时为充分利用闲置资金，拟将部分募集资金用于全资子公司购买商务办公用房。

中林股份于2016年9月发布的募集资金实际使用说明显示，募集资金的一半变更了用途。其中，用于买房的资金达到3800多万元，占募集资金的一半以上。至于原计划用于购买检测、监测设备等与主营业务相关的需求，一分钱也没花。

在康复得身上发生了同样的故事，募资时计划去美国设立分公司，资金到手后却拿去买房。

2015年，康复得在新三板市场实现了三次融资。其中，第三次融资于2015年6月完成，实现融资2400万元。

对于此次融资用途，根据公告，主要用于公司建设生产预防草酸钙肾结石医疗食品的厂房；在美国建立分公司以及补充流动资金。

一年多时间来，康复得对这笔融资的使用情况没有新的表态，似乎按照计划进展顺利。不过，2017年年初，康复得表示，募集资金变更用途为，建设生产预防草酸钙肾结石医疗食品的厂房，购买厂房建设营销中心和研发中心，补充公司流动资金。

比较前后公告发现，原计划用于“在美国建立分公司”的部分，被“购买厂房建设营销中心和研发中心”替换。这意味着公司落子美国市场的国际化进展或许要推迟。

对于变更募集资金投向的原因，康复得称，原厂房为租赁使用，目前厂房的使用已达到饱和状态，为了优化公司未来财务成本，配合公司转型，以及新产品的市场开拓，决定将该租赁厂房买下，用于建设公司的销售中心和研发中心。

募集资金用来发工资

有的公司明明有闲置资金用来购买理财产品，却募集资金用于发工资、交房租。

先通医药案例比较奇葩。资料显示，先通医药主要从事医药产品的研发、生产及销售，于2016年8月在新三板挂牌。2016年9月，先通医药发布股票发行方案，拟募资1300.97万元。10月17日，此次定增募资认购完成。

对于募集资金用途，根据公告，将主要用于引进放射性药品、BE试验费、放射性药品的研发、工资和其他。截至2016年年底，该笔资金被用掉106.23万元。其中，用于支付员工工资13.22万元，其他费用支出达到93.01万元。

除将募集资金给员工发工资外，先通医药还将原计划用于引进放射性药品并进行BE试验的950万元资金，变更为偿还海南先通药业有限公司的借款。先通药业称，本次募集资金用途的变更，有利于公司的业务发展，不会对公司发展带来不利影响，符合公司的战略规划。

明源软件的情况与先通医药类似。

今年2月20日，明源软件发布公告称，2017年拟投入5亿元闲置资金购买理财产品。值得注意的是，明源软件当日发布股票发行方案，拟募集资金2254.3万元用来发工资、交房租。公司表示，运用闲置自有资金进行适度的委托理财，可以提高资金使用效率，进一步提高公司整体收益。

5亿元对于明源软件来说可不是一个小数目。截至2016年6月底，明源软件总资产仅为3.29亿元，2015年营收为3.47亿元。

根据公司股票发行方案，在共计2254.3万元的募资，88.6万元用来支付四个月总部房租，2165.7万元用于支付三个月的工资。

审核机制亟待完善

对于新三板企业变更资金用途频现的情况，业内人士认为，这反映出企业在募资前对资金的使用计划不明确，财务预测能力不强等情况；部分企业存在内部治理缺失等问题。而对于改变募资用途的影响，挂牌企业通常以未对公司经营产生不良影响轻描淡写一笔带过。

在新三板市场众多企业面临融资难的当下，将资金挪作他用，既可能对主营业务产生影响，还可能影响下一次融资，而投资者却要一起承担风险。

值得注意的是，针对这类行为的制约机制正在逐步完善。2016年8月，在股转系统出台的《股票发行问答（三）》中，对新三板募集资金的使用及募集资金专户管理等问题提出了明确的监管要求。对募集资金使用原则、负面清单、闲置资金使用、关联方占用等常见的违规行为均作出了明确规范。

但在变更募资用途中钻空子的情况仍时有出现。对此，业内人士认为，改变目前变更募资用途乱象的根本在于审核机制。企业要变更募资用途须经过董事会和股东大会批准，但由于大股东在股东大会的影响，起决定性作用的很可能是利益一致的一帮人。而最重要的出资人其实并没有参与审核程序。

因此专家建议，董事会和股东大会通过后，再由出资人进行投票。如果不能通过，就不得变更募资用途。广州君侠投资总经理黄剑飞认为，募集的资金涉及到公司的生产经营，变更用途需要召开董事会和股东大会。采用须出资方同意的“双重表决制”，一方面能够保障投资方的利益，也有利于提高资金使用效率，让资金的作用落实到实处。