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私有化文件曝光 万达商业计划2018年8月前重返A股

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商业、文化、金融,环环相扣,万达的梦想是一个全盘式梦想。王健林已为每一环搭好脉络和骨架,只等万达上下依靠时间的力量将之丰满、变现。在2018年8月31日前,留给万达商业的每一天都会是宝贵的。

私有化募资文件曝光 万达商业计划2018年8月前重返A股

凭借万达速度,将竞争对手甚至是时间甩落在自己身后,一向是王健林的致胜法宝。

临时股东大会及H股类别股东大会召开后仅十个小时,万达连夜宣布了万达商业自香港退市决议获股东大会通过的消息。公告标题中出现“重磅”“独家”等字眼,足见其欣喜之情。

来自万达集团的消息显示,临时股东大会最终收到的赞成票占88.49%,反对票占7.33%;H股类别股东大会收到的赞成票占88.45%,反对票占7.33%。

虽然第三大股东贝莱德、第六大股东荷兰APG基金的反对意见曾让投票陡增变数,但据网易房产了解,万达商业股东大会的召开时间比预计还提前了约15天。

网易房产记者获得的一份内部文件显示,万达私有化退市要约投票最晚将在这个月底,即8月31日前举办。公司上下快马加鞭,提前半个月召开了股东大会,成功退市通关。

兵贵神速,而时间正变成万达的敌人。2014年12月23日,当王健林与12位基石投资者在港交所信心满满合影之时,应该想象不到这支创造了香港年内最多IPO数额的股票,将在一年半后退市,并再创港交所有史以来最大一单私有化纪录。

来去匆匆,万达商业此期间未收获高股价、高估值、高市盈率,退H和回A的每个节点都将被收紧、提速,正在经历第四次转型的万达浪费不起时间了。

接下来,王健林团队要忙碌的事情有两件:一,稳妥推进万达商业后续退市工作;二,将精力转向A股上市。网易房产今年4月获得的一份《万达商业私有化募资推介书》,详尽披露了万达商业规划退H回A的具体计划及deadline。

退H与回A不是先后次序。在宣布私有化的同时,万达商业已经筹划回A。

网易房产向万达内部确认,万达商业为重返A股设立的最晚时间应该是2018年9月前。而此刻重新梳理这份四个月前的文件,将能捋清过去六个月万达商业退H回A每一个节点的贯彻执行度,以及王健林左右腾挪、扫清障碍。

私有化募资文件曝光 万达商业计划2018年8月前重返A股

基本可以判定,万达商业私有化融资的节奏处于其掌控之中。

《募资推介书》显示,万达最初拟成立境外SPV或其全资子公司,和境内外其它投资人分别设立的境外SPVs,作为万达商业在私有化交易中的一致行动人,共同组成本次私有化交易的要约人,一起完成对14.41%H股流通股的收购。

境外股权类投资人需各自在境外设立SPV(特殊目的机构/公司),万达负责设立其中一个有限合伙并出任GP(基金管理人)。

境内股权类投资人则需要分别在大陆和境外分别设立有限合伙企业,为境内/外私有化SPV,并自己出任GP;将收购资金注入境内私有化SPV后,以内存外贷方式将资金出境,进入对应的境外私有化SPV。

最终出现在私有化联合要约人阵容中的出资者,与万达4月份的目标人选基本相符。

据界面报道,在开曼群岛和英属维京群岛注册的9家境外机构成为了联合要约人。其身后投资者包括中国中铁、保利集团下属保华香港、中国平安、工银国际金融有限公司(中国工商银行的跨境投资平台)以及发改委与国务院批准的人民币私募股权投资基金渤海产业。一些设立于海外的股权投资基金也涵盖其中。

万达方面对银团贷款也有所安排。6月28日,万达引入新的财团投资者,并在公告中表明,“有关变动牵涉少于财团投资者承诺投资款的25%”。这与4月份《募资推介书》给出的规划一致——如果境内外募集总额不足以完成私有化交易,差额由境外银团贷款补足,该贷款总额的上限为私有化规模的25%。

私有化募资文件曝光 万达商业计划2018年8月前重返A股

此页ppt展示了万达商业私有化的计划时间表。

万达商业将公告正式私有化方案视作T日,T+14日被收购方董事会向股东发出通告,T+21日收购要约条款首个截止日期,T+60日无条件接纳要约的最后日期,T+81日要约截止,履行其它条件的最后期限。

实际节奏如何呢?网易房产记者梳理了私有化推进的实际时间表:

3月30日,自愿全面收购要约公告

4月24日,签署所有交易文件

5月30日,联合要约人自愿有条件全面要约收购公告

6月27日,发起全面要约收购私有化

8月15日,召开临时股东大会,审议向香港联交所撤回H股上市的特别决议案

9月13日,最后交易

9月20日,正式自联交所摘牌

从退市要约发出到退市成功,耗时不到6个月。能做到比较快,万达私下做了不少努力。王健林还在一处做了让步,即收购价格。

《募资推介书》曾计划以每股不低于48港元的价格收购H股流通股,这个价格也是万达商业上市时的发行价。这意味着只需花费300亿港元,万达商业就可实现私有化。

但48港元价格被抛出后,利益相关方认为此报价过低。至5月底,王健林将收购价格抬升10%至52.8港元(【内情】10% 王健林亮出万达商业私有化最后一张底牌)。首富给出诚意,合计持股比例超过10%的贝莱德和荷兰APG基金虽然高位入市仍有顾虑,但万达商业私有化投票的通过标准为:独立H股股东持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准;就决议案所投的反对票数目不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%。

换句话说,战略性放弃部分反对票,尽可能夯实赞同票,将反对票控制在10%的红线范围以内即可。

在第一、二大股东科威特投资局和中国人寿处拿到支持意向书后,8月份,王健林又从机构股东顾问公司Institutional Shareholder Service(ISS)那里争取到了支持声音。

52.8港元的收购价格锁定,这一笔私有化交易作价将上升至344.5亿元,但万达商业终于能顺利从港股漩涡中全身而退。

后面的事情就是回A。商业地产无时不刻需要找钱,离开港股和返回境内主板市场中间的这段空档期越短越好。

《万达商业私有化募资推介书》曾在“核心投资条款”中披露了两个值得玩味的时间:两年,和2018年8月31日。网易房产有理由相信,这正是万达为登陆A股设置的deadline。

私有化募资文件曝光 万达商业计划2018年8月前重返A股

这份对赌协议提到,如果公司在退市满两年或2018年8月31日前未能实现在境内主板市场上市的目标:

一、万达集团以每年12%的单利向A类(境外)投资人回购全部股权,以每年10%的单利向B类(境内)投资人回购全部股权;

二、A(境外)、B(境内)类投资人按投资金额分摊境外退市费用,B类(境内)投资人还需另外承担过桥贷款的相关费用;

三、B类(境内)投资人就过桥贷款融资成本、资金出境期间汇率成本等承担补充出资义务。

这意味着,除了两年间需承担资金压力外,万达回A不成或回A延迟,还需付出利息回购投资人股权。

网易房产自万达方面了解到,在保证股东利益前提下,万达商业回A不排除采用各种可能的上市途径。这样的途径无外乎两种,借壳或IPO。

“借壳上市的优势其实是在减弱的。政策一直在打击炒壳。” 据易居研究院智库中心研究总监严跃进介绍,2016年下半年有关部门对部分壳资源转手现象准备进行规范与督察。

资本市场最宽松的时候已经过去。打击资产泡沫等概念的提出,对资本市场来说是利空消息。寻找到与万达商业这只巨无霸相匹配的壳资源也难言容易。相对而言,IPO模式更主流。

“对万达来说,本身经营业绩稳定,且万达公众认可程度较高。从难易程度来看,万达商业选择IPO模式更加靠谱。”严跃进表示。

但IPO之路拥挤异常。网易房产记者查阅了最新数据,截至2016年8月11日,在证监会排队的IPO企业达到806家,其中已过会企业有116家。上一次排队企业数量达到800家可追溯到2012年11月。

王健林的愿景中,在万达商业计划登陆A股的2018年,万达服务业的收入和净利润占比需超过65%。再往后数两年,至2020年,万达的资产和市值要超过2000亿美元,收入超过1000亿美元,净利润超过100亿美元。

这些指标被媒体通俗地形容为“2211”计划。在商业板块立志返回A股同时,万达旗下另外两个集团性业务——包括影视控股、旅游控股、体育控股、儿童娱乐在内的万达文化,以及包括保险、飞凡、网络信贷、互联网支付、征信公司、投资并购在内的万达金融正在同步狂奔。

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