私有化文件曝光 万达商业计划2018年8月前重返A股

凭借万达速度，将竞争对手甚至是时间甩落在自己身后，一向是王健林的致胜法宝。

临时股东大会及H股类别股东大会召开后仅十个小时，万达连夜宣布了万达商业自香港退市决议获股东大会通过的消息。公告标题中出现“重磅”“独家”等字眼，足见其欣喜之情。

来自万达集团的消息显示，临时股东大会最终收到的赞成票占88.49%，反对票占7.33%；H股类别股东大会收到的赞成票占88.45%，反对票占7.33%。

虽然第三大股东贝莱德、第六大股东荷兰APG基金的反对意见曾让投票陡增变数，但据网易房产了解，万达商业股东大会的召开时间比预计还提前了约15天。

网易房产记者获得的一份内部文件显示，万达私有化退市要约投票最晚将在这个月底，即8月31日前举办。公司上下快马加鞭，提前半个月召开了股东大会，成功退市通关。

兵贵神速，而时间正变成万达的敌人。2014年12月23日，当王健林与12位基石投资者在港交所信心满满合影之时，应该想象不到这支创造了香港年内最多IPO数额的股票，将在一年半后退市，并再创港交所有史以来最大一单私有化纪录。

来去匆匆，万达商业此期间未收获高股价、高估值、高市盈率，退H和回A的每个节点都将被收紧、提速，正在经历第四次转型的万达浪费不起时间了。

接下来，王健林团队要忙碌的事情有两件：一，稳妥推进万达商业后续退市工作；二，将精力转向A股上市。网易房产今年4月获得的一份《万达商业私有化募资推介书》，详尽披露了万达商业规划退H回A的具体计划及deadline。

退H与回A不是先后次序。在宣布私有化的同时，万达商业已经筹划回A。

网易房产向万达内部确认，万达商业为重返A股设立的最晚时间应该是2018年9月前。而此刻重新梳理这份四个月前的文件，将能捋清过去六个月万达商业退H回A每一个节点的贯彻执行度，以及王健林左右腾挪、扫清障碍。

基本可以判定，万达商业私有化融资的节奏处于其掌控之中。

《募资推介书》显示，万达最初拟成立境外SPV或其全资子公司，和境内外其它投资人分别设立的境外SPVs，作为万达商业在私有化交易中的一致行动人，共同组成本次私有化交易的要约人，一起完成对14.41%H股流通股的收购。

境外股权类投资人需各自在境外设立SPV（特殊目的机构/公司），万达负责设立其中一个有限合伙并出任GP（基金管理人）。

境内股权类投资人则需要分别在大陆和境外分别设立有限合伙企业，为境内/外私有化SPV，并自己出任GP；将收购资金注入境内私有化SPV后，以内存外贷方式将资金出境，进入对应的境外私有化SPV。

最终出现在私有化联合要约人阵容中的出资者，与万达4月份的目标人选基本相符。

据界面报道，在开曼群岛和英属维京群岛注册的9家境外机构成为了联合要约人。其身后投资者包括中国中铁、保利集团下属保华香港、中国平安、工银国际金融有限公司（中国工商银行的跨境投资平台）以及发改委与国务院批准的人民币私募股权投资基金渤海产业。一些设立于海外的股权投资基金也涵盖其中。

万达方面对银团贷款也有所安排。6月28日，万达引入新的财团投资者，并在公告中表明，“有关变动牵涉少于财团投资者承诺投资款的25%”。这与4月份《募资推介书》给出的规划一致——如果境内外募集总额不足以完成私有化交易，差额由境外银团贷款补足，该贷款总额的上限为私有化规模的25%。

此页ppt展示了万达商业私有化的计划时间表。

万达商业将公告正式私有化方案视作T日，T+14日被收购方董事会向股东发出通告，T+21日收购要约条款首个截止日期，T+60日无条件接纳要约的最后日期，T+81日要约截止，履行其它条件的最后期限。

实际节奏如何呢？网易房产记者梳理了私有化推进的实际时间表：

3月30日，自愿全面收购要约公告

4月24日，签署所有交易文件

5月30日，联合要约人自愿有条件全面要约收购公告

6月27日，发起全面要约收购私有化

8月15日，召开临时股东大会，审议向香港联交所撤回H股上市的特别决议案

9月13日，最后交易

9月20日，正式自联交所摘牌

从退市要约发出到退市成功，耗时不到6个月。能做到比较快，万达私下做了不少努力。王健林还在一处做了让步，即收购价格。

《募资推介书》曾计划以每股不低于48港元的价格收购H股流通股，这个价格也是万达商业上市时的发行价。这意味着只需花费300亿港元，万达商业就可实现私有化。

但48港元价格被抛出后，利益相关方认为此报价过低。至5月底，王健林将收购价格抬升10%至52.8港元（【内情】10% 王健林亮出万达商业私有化最后一张底牌）。首富给出诚意，合计持股比例超过10%的贝莱德和荷兰APG基金虽然高位入市仍有顾虑，但万达商业私有化投票的通过标准为：独立H股股东持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准；就决议案所投的反对票数目不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%。

换句话说，战略性放弃部分反对票，尽可能夯实赞同票，将反对票控制在10%的红线范围以内即可。

在第一、二大股东科威特投资局和中国人寿处拿到支持意向书后，8月份，王健林又从机构股东顾问公司Institutional Shareholder Service(ISS)那里争取到了支持声音。

52.8港元的收购价格锁定，这一笔私有化交易作价将上升至344.5亿元，但万达商业终于能顺利从港股漩涡中全身而退。

后面的事情就是回A。商业地产无时不刻需要找钱，离开港股和返回境内主板市场中间的这段空档期越短越好。

《万达商业私有化募资推介书》曾在“核心投资条款”中披露了两个值得玩味的时间：两年，和2018年8月31日。网易房产有理由相信，这正是万达为登陆A股设置的deadline。

这份对赌协议提到，如果公司在退市满两年或2018年8月31日前未能实现在境内主板市场上市的目标：

一、万达集团以每年12%的单利向A类(境外)投资人回购全部股权，以每年10%的单利向B类(境内)投资人回购全部股权;

二、A(境外)、B(境内)类投资人按投资金额分摊境外退市费用，B类(境内)投资人还需另外承担过桥贷款的相关费用;

三、B类(境内)投资人就过桥贷款融资成本、资金出境期间汇率成本等承担补充出资义务。

这意味着，除了两年间需承担资金压力外，万达回A不成或回A延迟，还需付出利息回购投资人股权。

网易房产自万达方面了解到，在保证股东利益前提下，万达商业回A不排除采用各种可能的上市途径。这样的途径无外乎两种，借壳或IPO。

“借壳上市的优势其实是在减弱的。政策一直在打击炒壳。” 据易居研究院智库中心研究总监严跃进介绍，2016年下半年有关部门对部分壳资源转手现象准备进行规范与督察。

资本市场最宽松的时候已经过去。打击资产泡沫等概念的提出，对资本市场来说是利空消息。寻找到与万达商业这只巨无霸相匹配的壳资源也难言容易。相对而言，IPO模式更主流。

“对万达来说，本身经营业绩稳定，且万达公众认可程度较高。从难易程度来看，万达商业选择IPO模式更加靠谱。”严跃进表示。

但IPO之路拥挤异常。网易房产记者查阅了最新数据，截至2016年8月11日，在证监会排队的IPO企业达到806家，其中已过会企业有116家。上一次排队企业数量达到800家可追溯到2012年11月。

王健林的愿景中，在万达商业计划登陆A股的2018年，万达服务业的收入和净利润占比需超过65%。再往后数两年，至2020年，万达的资产和市值要超过2000亿美元，收入超过1000亿美元，净利润超过100亿美元。

这些指标被媒体通俗地形容为“2211”计划。在商业板块立志返回A股同时，万达旗下另外两个集团性业务——包括影视控股、旅游控股、体育控股、儿童娱乐在内的万达文化，以及包括保险、飞凡、网络信贷、互联网支付、征信公司、投资并购在内的万达金融正在同步狂奔。

商业、文化、金融，环环相扣，万达的梦想是一个全盘式梦想。王健林已为每一环搭好脉络和骨架，只等万达上下依靠时间的力量将之丰满、变现。

在2018年8月31日前，留给万达商业的每一天都会是宝贵的。