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华生质疑万科大股东 改变了独董形象?

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自6月17日万科董事会审议与购买深铁资产的议案以来,身为万科独董的华生,开始高调、频繁地发声。

(原标题:华生质疑万科大股东 改变了独董形象?)

自6月17日万科董事会审议与购买深铁资产的议案以来,身为万科独董的华生,开始高调、频繁地发声。

先是6月下旬开始,华生以“我为什么不支持大股东意见”为题目,在上海证券报连发四篇文章,详尽地披露了董事会会议上各方的角力;7月初以来,华生又连发14篇微博,剖析了“华润与宝能是否属一致行动人”等问题。

华生的文章和微博,引起了很大反响。比如,7月16日晚间,华生发了一篇涉及万宝之争的微博。截至17日16时,该微博点评量接近900条,点赞接近1300个。

之前,投资者对独董的印象,大多停留在董事会会议上的赞成票,或者是每年一度“千篇一律”的述职报告上。所以,独董也被诟病“不懂、不独”、“橡皮图章”等。

通过围观华生近期的举动,外界对独董的固有印象被颠覆了——原来独董不仅可以不沉默,甚至还可以公开“吊打”大股东。所以,华生赢得了很多万科事件关注者的褒奖,如“是条汉子”、“时代的良心”等。

但华生的做法,也引发了外界对另一个问题的讨论,即独董通过媒体和自媒体,公开发表对所供职公司的看法,是否合规?6月下旬,华生在上海证券报发表的第一篇文章出街后,华润就对媒体表示,正在研究个别人士的公开发言是否合法合规”。

上市公司信息披露,一直是监管部门工作的重点:不仅出台了《上市公司信息披露监管管理办法》等法规,还会与时俱进地更新一些政策。近期深交所要求上市公司对“明星证券化”行为进行详细信披,就是很好的例子。

监管部门亦将自媒体纳入了信披监管的范畴。比如,2014年证监会要求,上市公司利用网络媒体信披不得早于指定媒体;2015年,证监会表态,严厉打击通过自媒体泄露内幕消息等。

具体到独董华生公开发声这件事上,很难找到相吻合的法律法规和政策来论证其是否合规。当然,法无禁止即可为。只要没有相应的法规和政策禁止,作为独董的华生对万科事件发表看法当属其言论自由。

查阅相关的规定可知,2001年,证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独董的产生、职责进行了规定,但未对独董的信披进行详细阐述。同时,《上市公司信息披露管理办法》规定,董事未经董事会书面授权,不得发表未经上市公司披露的信息。此外,《万科章程》的规定是,董事不得擅自披露公司秘密。

独董华生的公开发声,有两大特点:利用新媒体、评论对象是大股东而非上市公司。所以,问题就来了:证监会之前对网络媒体信披的规定,针对的主体是上市公司,那么包括独董在内的董事发微博,是否属于监管范畴?再者,华生针对大股东的质疑,又是否属于上市公司秘密的范畴,也很难界定。

单纯套用现有的法律法规、政策,显然解答不了上述两个问题。值得注意的是,自华润6月下旬表态“研究个别人士公开发言是否合规”已过去20天,至今也没有得出“研究结果”。这或许说明,界定董事公开发言的边界确实是一个难题。

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