停牌13天，融创终于在众人翘首以盼中复牌，但是次复牌并没有带来令人欣喜的成功，而是以失败之姿黯然退场。
5月28日上午9时，融创中国正式复牌，并发布收购佳兆业的《终止协议》。根据该协议，佳兆业须于2015年5月29日或之前将预付款的一半总数为11.625亿港元的款项，退还给融创；而剩下的11.625亿港元需与条款计算的利息亦须在2015年12月28日前一并还清。
此次协议中，佳兆业董事会主席郭英成将作为保证人之一，以主要义务人的身份就卖方在《终止协议》项下的义务提供个人担保，并就此承担全责，确保卖方完全履行卖方在《终止协议》项下的退款义务。
融创再“被过桥”
对于融创退出收购的事情，佳兆业集团相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时没有作出正面回答，仅表示如有重大事件将发布公司公告。而融创方面亦仅简单回应称，公告就是官方的态度。
据该公告显示，融创方面认为尚有若干先决条件仍未达成遂未能达成收购。据融创此前的收购公告显示，上述若干先决条件包括佳兆业债务违约已经通过债权人同意或豁免；部分或全部现有债务已经进行重组及再融资，并在现有债务下没有违约事件及可能违约事件的发生等；所有现有纠纷、法院申请通过和解及其他方式解决等条件。
显然，目前佳兆业的债务重组以及债务违约情况与上述先决条件不符。
与此同时，也有不少市场人士认为，融创提出的重组计划不被债权人接受、佳兆业大笔债务、仍待违约危机以及不断消耗的时间和金钱成本，也是让孙宏斌打退堂鼓的原因。
据佳兆业此前发布的盈利警告显示，该公司2014年纯利大幅下跌，截至2014年年底，有息债务即总借款急增至650.09亿元，其中一年内须偿还的债务高达298亿元，结欠银行债务约124.18亿元，结欠非银行金融机构债务约355.53亿元。
而另一负责收购事项的人士对《中国经营报》记者透露，佳兆业一开始并不希望融创前来收购，但当时的情势的确不容乐观，只能被迫接受融创的收购建议。随后，佳兆业的事情出现转机，融创重组计划未被债权人买账、郭英成回归、房源解锁等使得佳兆业萌生反悔之意。
事实上，早在4月14日晚佳兆业动手清除融创带去深圳进行收购的员工之时，就已经昭示着融创收购佳兆业事宜正一步一步走向失败。
当时，佳兆业内部免除执行副总裁王琪凯、人力及行政管理中心总监王志勇以及人力资源总经理助理李兴强等人集团职务。据了解，王琪凯和王志勇均为融创带去深圳进行收购的员工。其中，王琪凯是融创西南区域的财务总监，在佳兆业事件后，佳兆业分管财务的原副总裁张骥辞职，由王琪凯接任其职务，分管佳兆业财务。
但一心想要进入珠三角市场的孙宏斌并不甘心就此退场。5月1日，融创中国向港交所申请，允许破例让其收购佳兆业。可是已经看到生机的佳兆业显然不愿就此易主。
4月底，有消息披露，佳兆业多处存在作假或粉饰行为，虚增利润、隐藏债务以及悄然转移分公司资产等等，负责审计的普华永道拒绝在审计报告上签字从而引发佳兆业年报难产。是次财报的粉饰行为无疑给融创的收购带来更大的不确定性。
半个月后（5月15日），佳兆业更是给此前一直与融创僵持不下的债权人提出新的重组建议。该新建议较此前孙宏斌大幅削减票面息30%~66%的建议，进行了大幅加价。而就在上述提议提出的当天，融创便开始停牌，彼时曾有人士猜测称，双方正进行最后磋商，收购成败在此一举。
就在双方停牌磋商之际，又一闷雷砸向孙宏斌。有消息称，佳兆业大股东郭英成向港交所举报融创在收购中存在违规行为。包括融创在潜在股权收购尚未完成前入驻佳兆业并把控公司的管理层，作为竞争对手窃取佳兆业的商业机密，对佳兆业小股东、债权人利益造成伤害。
如果该行为被港交所认定，融创将处于非常不利的位置，甚至有可能收不回支付给郭英成的15.5亿港元首付款。
于是乎，诸多收购困难终于使得“白衣武士”孙宏斌低头认输，决定解套。5月28日上午9时，停牌13天的融创最终宣布终止收购佳兆业。
融创得失
虽然两次收购失败，但融创并非一无所获。因为前述的《终止协议》并未提及融创此前收购的上海四个项目归属。换言之，融创依旧极可能从佳兆业手上拿下上海荣湾、青湾、赢湾及城湾四个项目作为退出收购的代价。届时，融创将在上海增加超过35万平方米建筑面积的土地储备，进一步加固其在长三角的市场地位。
而上海中原地产研究咨询部高级经理卢文曦亦分析称：“从上海近期中高端项目成交稳步增长来看，对未来业绩也有一定贡献。”
其中，以上海赢湾项目为例，该公司拥有佳兆业上海纯办公和商业项目——浦东金融中心项目。2013年5月，佳兆业以15.05亿元高价夺得该地块，溢价99.28%。对比融创当初收购该项目的51%股权2550万元的代价，即便加上佳兆业方面提供的股东贷款约5.43亿元，收购项目总代价为5.69亿元。与超过15亿元的地价款相比，孙宏斌依旧有赚不赔。
而一向看空此次收购的评级机构，标准普尔也指出终止收购对该集团的好处。其称：“融创积极的扩张及并购持续，对集团有一定利好，但会增加集团的财务风险，增加现金流及杠杆的压力。”此时，融创虽然错失了低价进入深圳市场的机会，但也因为降低收购其财务风险而保持较好的评级。
话虽如此，融创仍无法避免因为收购佳兆业而错失的机会成本。卢文曦进一步分析称：“资金来回调动失去一些投资机会。大量资金停在账面上没有投入，对企业而言是很大的损失。”
“比如由于收购绿城，需要资金储备，近几年拿地节奏明显放缓。而这次佳兆业也预付很多资金，如果这些资金用来收购其他项目的话也会有不少收获，尤其是4月开始楼市转暖，如果收购项目的话可能很快就有收益入账。其次，连续两次收购失败，对融创在资本市场的投资眼光会带来负面影响。一次可能还有偶然成分，但连续两次，市场对今后投资产生不信任感。”
融创主席孙宏斌亦曾透露，融创已经投入大约100亿元的资金，包括在香港证监会10.6亿美元的押金以及收购上海项目的资金。
佳兆业危机未解
即使佳兆业成功把介入者融创清除，也不代表自己已安然度过危机，首先摆在佳兆业面前的便是5月29日支付给融创的11.625亿港元预付款。
截至今年3月2日，佳兆业的现金流情况逐渐恶化，现金流由去年年中的109亿元人民币大跌83%，降至18.97亿元；其中13.31亿为受限现金，仅5.66亿元为不受限现金。为了增加手头现金，佳兆业从4月初开始，便进行多番套现。
4月份，佳兆业为保下深圳大鹏地王项目，向生命人寿申请两年期贷款13.77亿元。随后，郭英成将其香港豪宅以9280万港元出售。并据香港联交所数据显示，郭氏家族旗下的富昌证券于近日出售75万股达力集团股票，套现约262万港元。
与此同时，近期佳兆业还在重庆、鞍山、长沙、成都、株洲等地未被封项目进行多番促销活动。
但即便成功解决次日的11.625亿元首笔预付款问题，曾经横亘在融创收购路上的庞杂债务、被锁房源、债务违约以及诸多诉讼案等难题也将由佳兆业自行解决。
其中，佳兆业深圳几个项目的房源虽自4月3日起解除了“管理局锁定”状态，不过解除锁定并不意味着事态出现转机。从深圳房地产管理网的信息来看，这些房源在解锁之后，迅速转入了司法查封状态。而佳兆业位于大连、苏州、珠海、惠州、上海、广州、杭州等地的部分项目均由金融机构向法院申请财产保全，处于停售状态。
另据深圳法院的网上诉讼服务平台统计，自今年1月第一宗案件算起至今，和佳兆业有关的案件数量已累至100宗左右。涉及的申请人或者原告为中信银行、招商银行、华夏银行、中国银行、农业银行、中铁信托、平安信托、信达资管、深国投信托、日立电梯等数十家公司。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
