这是一场无先例重组事件，招商地产下的这盘大旗中，黑子白子都是自家人。
9月17日，招商地产漏夜连发48封超过千页公告惊醒枕榻梦中人。千页公告中，一艘地产巨舰隐现。同时，这也是国企改革和央企混改的关键时刻，若重组事件得到批准，招商地产将成改革标本。
自4月3日停牌至今，招商地产重组事件去向渐明。招商局蛇口以换股吸收合并的方式合并招商地产，拟采用锁定价格发行方式向10名特定对象发行A股募资150亿元，推出员工持股计划并进行B转A股，彻底解决B股问题。
值得关注的是，华侨城集团参与本次A股募资，共认购6356万股。此外，有消息称，华润傅育宁有心推动华润和招商的地产业务合作。棋里棋外，国有资本的触手在看不见的地方脉络交联。
央企混改下的选择
9月13日，国企改革的顶层意见出台，国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》。要求国资监管从管企业为主向管资本为主转变，改组组建国有资本投资和运营公司，使其运营环境更趋市场化。
顶层意见的出台意味着国企改革与央企混改的脚步加快。
连日来，招商地产上下正陷入疯狂的忙碌中。这块招牌目前在日光下飘摇，快的话，年底前将再不复存在。
9月16日，招商地产才发布在第二次临时股东大会上通过罢免贺建亚董事职务的决议。翌日深夜，招商地产一连发布48封公告，细细铺开招商地产的重组路线。
公告显示，换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。协议已经出席招商地 产股东大会的全体招商地产A股非关联股东和招商地产B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
重组之前，招商局蛇口主要从事园区和社区开发与运营，与主要从事房地产开发的招商地产出现同业竞争。
重整集团资源，消除同样竞争，提高运营效率是本次国企改革的主要着力点。对于招商局的地产业务而言，整合两个地产平台业务有利于独大，以及重返一线房企团队。
换股吸收合并既成事实。整合后，新平台招商局蛇口的市值高达1900亿元，一举超过2014年房企规模的第一和第二把交椅的绿地、万科。
据统计，招商局蛇口控股的土地储备合计达到1653.48万平，且大部分位于深圳前海、蛇口等核心区域，自贸区的持续发展还将不断提高土地价值。
高溢价换股与B股退市
核心的换股细则同时出炉。公告显示，除招商局蛇口控股、达峰国际、全天域投资等五家招商局附属公司外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的全体招商地产A股、B股股东（包括在转托管期截止日前已经转托管至境内托管机构的新加坡B股股东），皆有权参与换股。
需提醒的是，在转托管期结束后依然留在新交所的招商局B股东，招商将提供新加坡B股现金对价方案，由招商局香港或相关第三方以26.54港元/股的现金对价收购其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。转托管期结束后，招商局B在新交所退市。
本次换股的招商地产A股为1,026,806,845股、B股为212,450,474股，招商局蛇口控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为1,901,797,599 股，将全部用于换股吸收合并招商地产。
招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股A股可换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股； B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股可换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股。
价格方面，招商地产A股股东的换股价格为21.92元/股，并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定，即38.1元/股； B股股价为18.06港元/股，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/股（折扣停牌前一日的人民币兑换港币的中间价折算，为28.99元/股）
最后，根据除息结果，A股换股价格调整为37.78元/股，本B股换调整为人民币 28.67元/股。
网易记者注意到，招商地产停牌前的收盘价为31.96元/股。即是，最终换股价格相对最新股价溢价18.2%；招商局B停牌前收盘价为22.8港元/股，以当前汇率换算即为18.7元/股，溢价高达53.3%。
此处不得不多一句，停牌数月的招商地产躲过了股灾，复牌后将收获高溢价。并且，为维持股价稳定，如果招商局蛇口在上市之日起3个交易日内任一交易日的股票收盘价低于本次换股吸收合并的发行价格23.60元/股，招商局集团将投入不超过30亿元资金进行增持。
目前，换股实施日未确定，尚需股东与招商局蛇口双方协调。
华侨城参股
本次国企改革鼓励非国有资本投资主体参与国有企业改革，同时鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。
涉房企业中，招商局蛇口将成样本。
在换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致，为23.60元/股。9月16日，招商局蛇口已分别于上述十名对象分别签署了《股份认购协议》。
据悉，配套资金用于太子湾自贸区启动区一期，前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、 新时代广场（优惠购、楼盘相册、最新报价）南项目、海上世界双玺花园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。
10名特定对象包括工银瑞投、国开金融、奇点投资、易方达、兴业财富、鼎晖百孚、致远励新、博时资本等多家金融机构，最值得关注的是华侨城集团出现在该名单中。
招商地产和华侨城曾在拿地和项目开发中有过交集，双方成立了招商华侨城投资有限公司。今日华侨城参股有望加大双方未来的合作范围。
国有资本的触手在看不见的地方脉络交联。网易房产有未得到证实的消息称，从招商局调任华润集团董事长的傅育宁曾有心推动华润和招商的地产业务合作，但随着招商地产的重组只好暂且作罢。
本次募资中，华侨城共认购金额15亿元，股份数量为6356万股，占本次募资总金额不少于10%。
截止至2015年4月30日，招商局蛇口账面净资产 为84.5亿元，按1:0.6509的比例持股，折股后招商局蛇口控股总股本为550,000万股。招商局持股95%，招商局轮船持股5%。
据招商证券测算，在本次募集资金前，招商局集团及其关联方持股比例高达74.31，原招商地产中小股东持股占比为25.69%；募集资金后，相应比例分别变更为68.43%、23.66%，而10名特定对象持股比例为7.91%。
员工持股计划登场
除华侨城外，员工持股计划同样出现在10名特定对象的名单中，实在惊喜。
2015年1月12日，国资委《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》出台，这距离监管层叫停央企员工持股计划已有11年之久。该《意见》被视为重启央企员工持股计划的信号和象征。
员工持股计划将参与本次募集资金发行A股股份 ，持股总金额将不超过10亿元，认购不超过 4237万股，占总股本比例不得超过10%，单个参加对象的股票总数占比不得超过1%。 认购价格为发行价23.6元/股，但不排除因发生派发股利或送红股等行为作出认购价调整。
为公司重组和员工持股计划，2015年4月3日，招商证券资产管理有限公司成立，招商局蛇口将委托该公司 为持股计划的资产管理机构，资管公司将成立资产管理计划并以这些资金认购募集配套资金发行的A股。 并将得到持有人授权行使员工持股计划应有的股东权利。
据了解，参与持股计划的员工限定为招商局蛇口和招商地产的部分董事、监事和高管，参加人数将不 超过2585人。自股票登记在资管计划名下时算起，股票锁定期为36个月。
杨天平将领衔董事、高管等20人参与认购，认购份额占员工持股总份额的5.18%。
另外，6月23日，招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会，选举了王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文为第一届董事会独立董事，选举孙承铭、付刚峰、王宏、杨天平、贺建亚、吴振勤、黄均隆为第一届董事会非独立董事。
8月底，贺建亚出事，接连被罢免招商地产总经理和董事的职务。而此次股东大会开在贺建亚出事，因此故人依然名列董事名单中。不排除招商局蛇口不日宣布罢免贺招商局董事名单的可能。
央企混改推进仍在进行时，手起棋落，变局就在一瞬间。混改引进的员工持股机制被业界认为是生产的巨大推动力，员工持股计划和社会资本的进场将促进过去的国企管理模式更替。
招商地产几乎在停牌后的每封公告中强调，这是一场无先例重组事件。如今，重组渐趋明朗。但本次交易方案能否完成还需招商局蛇口的股东大会审议和全体A股、B股非关联股东的三分之二，以及国务院国资委、商务部和中国证监会核准等机构通过。（网易 陈淑贞）
本文来源：网易房产
作者：陈淑贞
责任编辑：
王晓易_NE0011
