深圳城中村如何不再依赖房租生存

（原标题：深圳经济特区股份合作公司条例修正案征意见：募股对象将不限于原村民和公司员工）

南岭股份合作公司打造了1983创意小镇。南方日报记者 朱洪波摄

原标题：《深圳经济特区股份合作公司条例修正案（草案）》公开征求意见

募股对象将不限于原村民和公司员工

特区股份合作公司如何改变僵化的治理模式？如何在依赖“房租”生存的产业结构中转型升级？备受关注的《深圳经济特区股份合作公司条例修正案（草案）》（以下简称《修正案草案》）日前已经深圳市政府常务会议审议通过，并提请人大审议。《修正案草案》正在公开征求社会意见，各界可于本月内反馈。

随着社会发展，股份合作公司原有的以厂房出租为主的物业经济模式有待转型升级，需要吸引外来经营管理和技术人才，甚至需要引进战略投资者。《修正案草案》拟将募集股的募集对象在原村民和公司员工的基础上，新增公司章程规定的其他组织和个人，以期能鼓励和引导公司更多地设置和运用募集股，也为公司今后引进战略投资者改组为有限责任公司或者股份有限公司提供可选择的途径。

监督机制不足易致“小官大腐”

深圳于1994年制定了《深圳经济特区股份合作公司条例》（以下简称《条例》），确立了以社区（原行政村和村民小组）为基础、以土地（原集体所有土地）为纽带的全新股份合作公司组织形态。实施23年多来，《条例》对探索农村城市化路径，确立股份合作公司法律地位，规范其组织和行为，以及推进深圳原农村地区集体经济发展发挥了重要作用。

但随着市场经济体制改革的逐渐深化，部分制度规范已不适应现实需要，并逐渐暴露了一系列问题，特别是股权、治理和监管上，矛盾和问题突出，亟需修改。比如，在股权上，公司股权分为集体股、合作股和募集股，但目前“集体股”虚置既无表决权也不分红，“合作股”固化影响公司运转，“募集股”未发挥立法预期的引进人才作用。

在治理上，公司党建相对薄弱，公司内部监督和激励机制不足，董事会、监事会、集体资产管理委员会未明确任职期限，未形成互相制约关系，容易造成公司领导人滥用权力、公司运作不够透明、董事长缺乏制约、“小官大腐”等问题，且公司薪酬制度僵化，董事、监事、高级管理人员的股权和薪酬未同业绩挂钩，难以调动管理层积极性。

在监管上，社区党委监管则缺乏法规依据，市、区、街道主管部门和机构职责也没有法规授权，监管手段不足。

公司改革采取“分步推进”形式

尽管股份合作公司改革非常急迫，但目前整体将其转变为现代企业制度意义上的股份有限公司和有限责任公司还比较困难，只能采取分步推进。

深圳市政府在《修正案草案》的说明报告中坦承，分步推进的原因主要有三：一是公司的股东人员构成仍然是由原村民家庭成员构成的一个封闭群体，即依旧是以原社区为基础，公司控制的土地仍然实行的是集体所有模式，对其收益通过公司向股东分红，仍是将原村民联系起来的重要纽带。因此，公司的基本性质和特征无实质性改变，仍应实行股份合作制；二是公司股东基本是原村民，很多人就业、生活和社会保险都依靠公司，如马上转变为现代企业制度，公司破产倒闭风险增大，可能会对这些群体造成影响；三是公司的产业结构主要是出租物业经济，这种产业结构对公司的企业制度没有太高要求。

“不过，股份合作公司向现代企业制度过渡是未来发展方向，修改《条例》可为公司改革提供立法依据，因此《修正案草案》拟增加了‘市、区政府（含新区管理机构）应当通过产权改革、完善公司治理、规范监督、政策引导等各项措施，促进公司的发展和改革，完善法人治理结构，推进建立现代企业制度和公司经济转型升级’的规定，并规定市、区可以试点改革。”说明报告称。

尝试改革创新未达预期可免责

为鼓励股份合作公司管理层创新和推动产业转型升级，消除其后顾之忧，《修正案草案》借鉴龙岗区南岭股份合作公司创新发展的先进经验，拟增加“鼓励公司树立科学的发展理念，引进高水平创新团队、发展优质高端产业，推动产业转型升级，提升发展质量，迈向更高发展形态”的规定，并提出“公司改革创新工作未达到预期效果的，可以参照《深圳经济特区改革创新促进条例》的规定对有关人员免于追究责任”。

同时，拟明确规定董事、监事以及高级管理人员的报酬和支付办法将根据绩效决定。公司可以通过配售、奖励等形式赋予董事会、经营班子成员、其他高级管理人员、引进的技术和管理人员以及股东大会表决同意的其他人员股份。

此外，《修正案草案》还特别提及应发挥股份合作公司在其他方面的积极作用，比如公司集体股股利分配可用于提升社区市容环境质量，而股东被监管部门责令限期拆除违法建筑但拒不拆除或者逾期不拆除，又或者被作出其他违法建筑责令改正决定但拒不改正或者逾期不改正的，公司将可能停止其股利分配。

■反馈意见

各界可将意见直接寄送、电邮或者传真到市人大常委会法工委办公室。

地址：深圳市福田区市民中心A区211室

邮编：518035

办公电话：88127283

传真：88101041

电子邮箱：szrdfw@163.com

■修改重点

关键词1股权

发挥“募集股”引才功能

募集对象将不再限于原村民和公司员工

目前，股份合作公司的股权分为集体股、合作股和募集股。其中，“合作股”按照原村民的身份作为分配股权的前提条件，各公司按照原村民的贡献情况、劳动年限等因素进行分配。原《条例》规定合作股可以在公司章程规定的范围内转让，但未明确是否可继承、质押。

这导致实践中有的公司实行股东死亡后其所持合作股股权既不收回、也不能继承，新出生人员则不分配合作股，也有部分公司允许合作股股份继承、转让，还有的公司则对去世股东的合作股股份采取回购的做法。《修正案草案》此次虽未对合作股是否能继承、质押作规定，但拟新增规定公司可根据章程规定对股东去世等情形回购股份。

“集体股”方面，原《条例》只是确定集体股股东为村集体资产管理委员会，对其运作未作具体规定，导致实践中很多公司对集体股不分红，形成集体股虚置、同股不同权的状况。“集体股应在完善社区公共和公平等方面发挥作用。”说明报告称，《修正案草案》将删除《条例》原有的“集体股股利归合作股股东福利基金并只在合作股股东之间进行分配”规定，拟明确集体股股利分配方案应在社区党委指导下制订，经股东大会表决通过，用于完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、促进社区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为合作股股东缴纳社会保险费等。

同时，为做实“集体股”，还将赋予其表决权和提案权，规定集体股代表可参加公司股东大会，以其股份行使表决权，将股东大会提案要求由20%以上的股东联名改为持有20%以上的股份。针对集体股一股独大问题，也拟规定可以调整集体股所占比例。

为吸引人才、留住人才，原《条例》规定公司员工可以认购“募集股”，但实践中绝大多数公司为了维护原有股东利益，不愿意通过募集方式增加其他股东，几乎都未设置募集股。“随着社会发展，公司原有的以厂房出租为主的物业经济模式有待转型升级，需要吸引外来经营管理和技术人才，甚至需要引进战略投资者。因此，《修正案草案》拟将募集股的募集对象在《条例》原有的原村民和公司员工的基础上，新增公司章程规定的其他组织和个人，以期能鼓励和引导公司更多地设置和运用募集股，发挥其特有的作用，也为公司今后引进战略投资者改组为有限责任公司或者股份有限公司提供可选择的途径。”说明报告称。

关键词2公司治理

加强公司党建

公司基层党组织将参与重大问题决策

“加强公司党建”是此次股份合作公司在公司治理改革上的重要举措。《修正案草案》拟明确公司中的基层党组织，发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作，包括支持股东大会、董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理依法行使职权，参与公司重大问题决策等。公司章程也将规定公司党组织的职权和参与重大事项决策的规则，并专章新增党建内容。

在公司权力机构方面，原《条例》统一规定为股东代表大会，而《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》（深府〔2011〕198号）则规定土地等有关事项应由股东大会审议表决。由于前后规定不同导致实际中多数公司都是股东大会和股东代表大会同时存在。事实上，大多数公司是村民小组改组设立，股东人数本来就不多，他们普遍反映直接举行股东大会进行决策更便利和高效。因此，《修正案草案》拟将原《条例》规定的权力机构由股东代表大会改为股东大会。但公司股东人数200人以上的，也可以依据章程规定采取股东代表大会制度，其职能和运作按照有关股东大会的规定执行。

此外，《修正案草案》还拟专章规定集体资产管理委员会的产生、组成、职权、议事规则等事项，并规定该委员会由社区党委会同公司党组织、股东代表充分酝酿协商后委派，负责人可以由相应的社区党委书记或者居民小组党支部书记兼任。

加强公司内部监督

社区纪委委派或推荐人员担任监事会成员

《修正案草案》此次还重点加大了对公司内部的监督。首先，进一步严格了董事、监事和高级管理人员的任职负面清单，主要包括“无民事行为能力或者限制民事行为能力，因犯罪被判处刑罚，受到党纪政纪处分”不得任职，“对企业破产清算、违法被吊销营业执照、责令关闭负有个人责任，以及个人所负数额较大的债务到期未清偿”等情形不得任职，任职期间出现任职负面清单情形的，将被解除职务。

其次，拟规定董事、监事和集体资产管理委员会成员一届任期为3—5年并同时换届，董事长不得兼任集体资产管理委员会主任。再者，拟删除监事会成员由员工代表和股东出任的规定，为社区纪委委派或者推荐人员担任监事会成员提供法律支持，并新增监事会对财务以及其他公司经营管理活动的监督权。

此外，为便于股东和政府掌握公司信息，避免公司暗箱操作损害股东权益，《修正案草案》将要求公司按规定向商事登记机关提交年度报告，股东变更的，也要备案。市、区有关部门则将通过电子政务信息平台将公司的管理信息推送给其他部门，实现公司监管信息互联互通和共享。

关键词3 政府监管

发挥社区党委作用

重大事项提交股东大会决策前需经社区党委审议

由于股份合作公司其资产涉及原村民这一群体的切身利益，而股东是由原村民转变过来，公司管理制度不够完善，政府将加强对这一集体经济组织进行监管，并充分发挥社区党委的作用。

“《修正案草案》拟明确，公司所在社区党委要领导、支持和监督公司发展，公司领导班子成员人选确定需经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等重大事项提交股东大会决策前需经社区党委研究审议。”说明报告称。

监管单位职责和监管手段也将变得更丰富，市、区、街道股份合作公司监管部门和机构将对公司发展政策，公司内部机构的产生、换届和工作规则，董事长述职考核、薪酬和补贴发放，四个平台建设，章程示范文本等各类事项予以规范和监管。其中，“四个平台”是指“资产登记、资产交易、财务会计和证照”等监管平台，公司应按规定申报信息，开展相关登记和交易。（记者 张玮）