人大学者杨冬：需要关注万达“稳赚一号”的法律问题

6月29日，人民大学法学院副院长杨冬在2017第三届中国房地产众筹创智峰会上提出，房地产众筹是风险比较大的，相当于投资理财类的高风险投资产品。其在以万达“稳赚一号”产品为例讲解时强调，这个产品的边界比较模糊，设计的比较复杂，“需要关注它的法律问题”。

杨冬演讲中介绍，目前的房地产众筹模式分为三种：

一是投资理财型的，团贷网的“房宝宝”，平安好房的海外众筹为代表。

二是营销推广型，搜房的天下贷、京东的凑分子付首付。自2015年以后，首付贷的众筹被政府叫停了，因为它在某种意义上打破了国家对房地产金融政策的管控，风险比较大。

三是合作建房的模式，众筹网的乐居众筹，拿地、建房子完全是众筹式的，通过互联网平台操作，一般适合小型的房屋众筹。

“目前的房地产众筹模式都属于投资理财类的，尤其是跟互联网金融的产品架构比较吻合。”

杨冬还透露，其作为人大法工委课题组的成员，《证券法》今年内应该能够通过，有望会有小额公开发行注册豁免以及证券概念的扩大。众筹资产的份额转让交易有可能通过第三方的互联网平台进行转让交易，这对于多层次资本市场的形成是具有重要意义的。

“这样一种趋势也是非常明显的。中国资本市场的核心问题不在二级市场，而是一级市场，是三板、四板、五板市场。互联网众筹市场的发展会丰富四板市场、五板市场的发展，是具有重要意义的。”

2014年6月份，万达发布了一款理财产品，投1000块钱就可以购买，最高可以购买100万。每年6%的租金收益，还有7年150%的回购条款，预计年化收益率是13%。

杨冬认为，“这个产品的边界比较模糊，设计的比较复杂，一般老百姓看不明白。既有租金收益权的转让，又类似Reits，又像是房地产众筹。”

但其随后指出，“稳赚1号”跟房地产信托投资基金也有很大的不同。Reits实际上是房地产资产证券化的重要类型，它是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易。

“稳赚1号”的基础资产是自有的租赁物业。这些物业的哪些权益构成了资产，是项目公司的股权、项目物业的产权、不动产的收益权，说得不是很清楚。法律层面要实现权益的转让，就必须千千万万投资人的名字加到房产证上。这不大可能。

股权也不大可能。如果是股权的转让交易，又违反了《证券法》当中的“向超过200人的非特定公众公开发行项目公司股票”。同时，也不属于Reits的销售。

最后，“我们认为它是金融的互联网的理财产品，类似于余额宝等“宝宝”类的互联网金融投资产品，是房地产众筹与互联网结合过程中开发的新产品。我们需要关注它的法律问题。”

杨冬还强调，房地产众筹不是一般的商品众筹。商品众筹主要是商品投资，风险不是特别大。而房地产众筹是风险比较大的，相当于投资理财类的高风险投资产品。在这种情况下，对投资人进行适当性的教育、适当性的管理，对投资人的审查工作、教育工作、评估工作是非常重要的。

证监会今年年初出台了《投资者适当管理办法》，7月1号就要实施。对于投资人的适当性管理是下一步房地产众筹市场非常重要的环节。