钜盛华“夜战”深交所 安邦浮出水面

12月15日晚，钜盛华对深交所的答复姗姗来迟。这份爽约超过20小时的回信称，它不仅通过协议享有宝能系所持的全部万科股本表决权，在新一轮的增持中也没有动用资管计划之外的资金。

野蛮人对资本市场游戏规则的熟稔程度，已经远超20年前的“君万之争”。

钜盛华的回复显示，其取得万科4.97%股份所涉及需支付的资金总额为965162.63万元，钜盛华自有资金为321720.88万元。

分析人士认为，钜盛华此次增持使用2倍杠杆，且有平仓线的要求，鉴于西部利得两家资管计划的建仓成本都在19.3元以上，万科股价变动将导致平仓风险。此外，12月15日，保监会印发了《保险资金运用内部控制指引》及《保险资金运用内部控制应用指引》，要求险企防范流动性风险。

在回复深交所关于“与资产管理人的关系”问题时，钜盛华的回复显示，其与西部利得的两家资管计划的补充协议签订时间为12月14日；与泰信基金的补充协议签订时间为12月15日。均为收到交易所关注函后再临时补签。

从财报看，钜盛华10月末现金为22亿元，而营收仅有4.2亿元。分析人士称，“钜盛华此次举牌万科，可能已经将所有账面资金消耗殆尽，如果股价波动，钜盛华应该如何补仓值得关注。”

钜盛华暗度陈仓

钜盛华答复深交所关注函所披露的信息主要有几点：

1、11月27日增持0.214%超越华润股份有限公司成为万科第一大股东。

钜盛华在11月27日当天并未披露这一信息，称“11 月 27 日，本公司增持万科的股份比例仅为 0.214%，未达到5%的披露要求。根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人，本公司 2015 年 11 月 27 日增持万科 0.214%股份的行为，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。另外，2015 年 11 月 27 日，本公司未掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断本公司在该日是否已成为万科第一大股东。”

这是一份具有外交辞令色彩的答复，也就是说下一次钜盛华继续增持万科可能也不会及时披露。但从钜盛华11月27日增持的股权比例来看，增持0.214%之后，仅比华润多了0.024%，显然是有意而为。

2、本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。

在11月27日至12月4日期间，钜盛华通过资管计划大举买入5.49亿股万科A，占公司总股本的4.97%，增持完成后，“宝能系”合计持股规模达到22.11亿股。为了本次增持，钜盛华在11月下旬分别与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订了合约，共成立了七个资管计划。

七个资管计划总规模为187.5亿。而根据今晚钜盛华公告，以中间价估算，七个资管计划已经购买万科A 96.5亿元，其中钜盛华出资32.17亿元，优先级委托人出资64.34亿元。这表明资管计划中尚有91亿资金暂处闲散状态，可以继续用于增持万科A 。

通过查阅资管计划的备案信息发现，上述七个资管计划出资人均为2到3人。其中广钜1号合同期限24个月，起始规模30亿；安盛1号、安盛2号和安盛3号的合同期限皆为24个月，起始规模为15亿；金裕1号合同期限36个月，起始规模最大，有45亿；宝禄1号合同期限36个月，起始规模30亿；泰信价值1号合同期限24个月，起始规模37.5亿。

3、钜盛华享有宝能系所持万科股本表决权

根据披露信息，前海人寿新一轮增持万科4.969%股本的表决权全部归属于钜盛华。由于此前宝能系通过多种方式购买万科A并进行过变换，之前所持15.04%的万科股本分别属于钜盛华和前海人寿持有，最终表决权也全部归属钜盛华。也就是说钜盛华享有宝能系所持万科股本表决权。

钜盛华还在回复中表示，“向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。”

这一说辞其实没有否定将来钜盛华行驶第一大股权的权利，向万科董事会推荐董事、监事、高级管理人员。

安邦隐身其后

几乎与公告的最新一次密集增持万科A同时，宝能系在高杠杆融资的道路上越走越远，正积极向金融机构寻求配资。

11月27日到12月4日新一轮的增持之后，12月8日钜盛华即将持有的前海人寿9亿股质押给上海银行南京分行。至此，前海人寿45亿总股本中，已有31.04亿股权被质押，占比近70%。

而前海人寿不过是宝能系资金链条的底端，在其上，前海人寿的控股股东钜盛华的30.97亿股已在11月30日被宝能投资质押给华福证券；再上，12月11日，姚振华又将持有的宝能投资30%股权质押给东莞银行长沙分行。

宝能系复杂的股权质押链条开始浮出水面，其资金链条层层嵌套，同时使用多路资金，尽可能提高杠杆的利用率。

今年9月29日，保监会批复了前海人寿变更股东的请求。股东变更之后，钜盛华所持前海人寿的股权达到了51%，实现了对前海人寿的绝对控股，收缩资本链条，为今后更有效地进行资本运作铺路。

变更股东不久后，在2015年10月15日至11月9日期间，钜盛华将持有的万科A 7.28亿股无限售流通A股质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司。质押股票占公司总股本的6.59%。

据12月6日的万科公告，钜盛华注册资本为163亿元，由宝能投资持股67.4%实现绝对控股，其他股东分别为持股0.68%的宝源物流、持股1.92%的宝能创赢投资、持股30%的深圳市浙商宝能产业投资合伙企业。

而深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）股东为深圳市宝能创业投资管理有限公司、民生加银资产管理有限公司。

另一股东深圳市浙商宝能产业投资合伙企业股东则为华福证券（持股66.45%）、宝能投资（持股33.5%）、深圳市浙商宝能资本管理有限公司（持股0.05%）。

而如前述，民生加银、华福证券正是宝能系旗下公司质押股份的对象。由此可知，宝能系所引进的公司既充当股东又受宝能系股份质押、为其提供操作资金。

关键公司在此刻浮出水面。民生加银资产管理有限公司工商资料显示，该公司股东共有三位，分别为亚洲金融合作联盟、民生置业有限公司、民生加银基金管理有限公司。

而民生加银基金管理有限公司的控股股东正是民生银行。据万科公告称，截止12月7日，安邦持有民生银行12.11%股份。最高峰是在今年1月中旬，安邦持股民生银行22.51%，成为其单一最大股东。

尽管未有宝能系和安邦的正式公告，但复杂的股权结构背后隐藏的安邦足以说明双方关系并不简单。

目前，安邦通过旗下数个绝对控股子公司共持有万科A 55252.6万股，占总股本5.0000005%，买入价格介于14.28-19.75元之间。在资本市场上攻城略地的安邦对董事会席位觊觎不止，背后是安邦金融产业与其他行业资源嫁接的需要。

去年12月，安邦安排姚大锋进入民生银行董事会，彼时安邦集团合计持有民生银行股票47.87亿股，占总股本14.06%，为公司第一大股东。

在另一家举牌公司招商银行，安邦入董并不顺利，其提名的安邦副董事长朱艺成最终未能成为董事候选人。有观点认为，入董失败乃持股比例不够多。截至目前，安邦持有招商银行股本比例为10.72%，不排除有继续增持的可能。

而在万科身上，接近安邦的消息人士告诉网易房产，“安邦想要的并不多，一个董事会席位足矣。”安邦尚未对网易房产证实此言论。

但董事会席位背后，意味着公司章程、价值观和治理原则的改变。

“一切都在不确定的摇摆中寻找着平衡，一切都在机会主义中进行着取舍。”王石在自传《大道当然》中这样描写20年前“君万之争”的紧张气氛。

未经证实的消息称，12月11日，万科所有区首回到深圳大梅沙总部开会。12月12日，王石现身北京欧美同学会论坛，台下是包括徐小平在内的一众投资人，以及港交所掌门人李小加。十分钟的简短演讲中，王石对股权之争只字未提，他抛出的第一个关键词是“乐观”。