【独家】佳兆业死去活来！

“休克”一年的佳兆业在冬季苏醒。

11月6日，佳兆业抛出一份最新境外债务重组方案，尽管延续“保本、削息、展期”的思路，但新方案在利息及展期方面，均较此前融创方案有所调整。

与此同时，佳兆业多地房源正逐步解封、重启销售；其年报披露工作亦在准备中。

郭英成妥协

11月6日，佳兆业公布最新的海外债务处置方案。自3月孙宏斌团队就佳兆业海外债务提出的重组方案失败后，该部分债务谈判一度陷入沉寂。半年后的9月，谈判恢复并获得节点性的进展。

9月9日，佳兆业会见代表境外债务持有人的顾问并与之商讨境外债务重组计划的主要条款；9月10日，佳兆业正式与可换股债券及现有高息票据的持有人见面，继续探讨债务方案；10月2日，谈判有了初步结果，佳兆业释放乐观信息，并称与由可换股债券及高息票据的持有人组成的督导委员会进行更多讨论，期望透过讨论可就境外债务达成一致同意的重组目标。

至11月6日佳兆业公布重组方案之时，佳兆业已与督导委员会达成一致意见并获得后者的无约束力支持函。换言之，这是一份代表部分海外债权人意志的文件，只待海外债权人通过即可执行。

据佳兆业过往公告显示，佳兆业境外债务总计170.38亿元，主要为高息票据和可换股债券。

高息票据是指五笔离岸优先票据，包括人民币18亿元的2016年到期优先票据、2.5亿美元的2017年到期票据、8亿美元的2018年到期票据、4亿美元的2019年到期票据和5亿美元的2020年到期票据。上述票据的票息率在6.875%至12.875%之间。至于可换股债券，为今年到期的人民币15亿元债券。

据最新海外债务重组方案，原有票据将被新的高息票据替代，新票据本金将由原有票据的票息结算形成，票息将在6%至9.9%之间。新票据前三年的票息将采用每半年一次的现金和实物票据支付相结合的付息方式，第四年将支付现金；可换股债券亦按计划展期4年，目前2.64港元/股的兑换价将尽快减低至2.34港元/股。

这一套削息展期的债务重组方案与3月8日融创团队主导下的佳兆业境外债务重组方案并无本质区别。但是在削息程度和展期方面作出让步，并且承诺在佳兆业股价回升后以或然价值的方式弥补海外债权人的损失。

按照3月份融创方案，其票息由原本约定的6.875%-12.875%大幅削至3.1%-6.9%，并且可换股债券和票据一样被展期五年。该方案超出海外债权人的心理预期，遭到大面积反对，最终未能实施。

不得不说，这是郭英成团队在孙宏斌团队的债权人底线试探下的一次经验吸取和适当让步。有消息人士认为，新重组方案通过可能较大。具体原因除了新方案在票息和展期方面作出让步外还有郭英成的个人影响。

在融创接盘过程中，海外债权人显示出不信任。今年5月融创终止收购佳兆业，原因之一便是海外债权人向证监会投诉融创在收购佳兆业的过程中存在违规行为，他们认为在收购完结前融创团队进驻佳兆业，存在窃取商业机密的嫌疑。

郭英成是否对海外债权人施加影响，并无实证。但究根到底，融创收购失败的重要因素之一是郭英成临阵变卦。在政治风波初步平定后，郭氏不愿贱卖佳兆业而选择回归，他与海外债权人存在相似的利益诉求。

深圳“解冻”

现在，佳兆业海外债务谈判已到了冲刺时刻，一旦重组方案通过，将给境内的债权人带来更乐观的心理预期、给佳兆业增添谈判筹码，最后利于房源解封并重启销售。

境内外债务、被限制交易的房源和迟迟不能披露的年报是横在佳兆业恢复正常运作前面的三座大山。这家受老板个人影响深重的上市公司因政治原因“出事”已经一年，目前为止，仍未能有回归正常轨道的可估算的时间表。

不过，佳兆业并非踟蹰不前。自4月郭英成回归佳兆业后，公司频繁释放出利好消息。期间，伴随着官方多个体育设施运营权的取得，佳兆业房源陆续解锁。值得注意的是，因旧改项目而深陷政治危机的佳兆业曾在今年7月中标深圳旧改。

更具标志意义的事件出现在9月12日，当日，惠州佳兆业1号入市，该项目是佳兆业休克后首个重启销售的项目。此后，上海、武汉、广州部分项目先后解封并恢复正常销售。11月初，佳兆业总部所在地深圳已有项目开始解除司法查封，标的项目佳兆业前海广场约200套已认购但未能备案的房源在10月底已成功备案并从银行获得房贷。

大本营深圳房源的解封意味着佳兆业开始全面解封。2014年11月至12月期间，佳兆业深圳八个处于不同发展阶段的项目接连被锁，其中包括位于龙岗的佳兆业城市广场和佳兆业悦峰（优惠购、楼盘相册、最新报价）花园、大鹏新区的佳兆业假日广场，以及位于前海的佳兆业前海广场的四个在售项目共计约1800多套房源。此外，还有已完工尾盘在售的三个住宅项目以及一个商业项目同样被限制交易。

佳兆业深圳项目全为优质项目，锁盘对佳兆业现金流的影响可想而知。

不过，深圳市规土委网站信息显示，截至11月9日，上述开始解封的深圳项目佳兆业前海广场仍有百余套项目处于司法查封或管理局锁定的限制交易状态。美好的愿景目前仍只是一个开头而已。

市场消息称，佳兆业前海广场将于11月左右开放样板间并重启入市，但这消息并得到佳兆业的确认。从种种迹象看来，与其说佳兆业方面是不愿向市场透露消息，不如说相关进度尚不能完全掌握。

服务于金融机构的人士表示，今年年中佳兆业积极与境内债权人协商谈判，并试图在8月之前开始恢复深圳本地项目的销售。但最后，深圳项目的解封节点始于11月。显然，与境内债权人的谈判并没有想象中的顺利。

连环考验仍未过去

今年2月，在与海内外债权人谈判的巨大压力下，佳兆业首次公开其债务规模——海内外债务总额为650亿元，其中境内债务总额479.7亿元，包括355.5亿元的应付非银行财务机构的债务。

上述数据与佳兆业在2014年中报里公布的总借款金额297.7亿相去甚远。旗下项目明股实债的问题浮出水面。在过去，佳兆业曾频繁利用深圳项目为其他城市的项目作融资担保或抵押，以至于在项目冲破政治限制得以解锁之后，还被多个债权人轮候查封。

据工商资料和法律文书显示，佳兆业中央广场被21位债权人轮候查封，其中包括工商银行、中国银行、中信银行、建设银行、平安信托等；悦峰花园对应的债权人数量为14个，其中包括农业银行、江苏银行、中国银行和信达资产等；而开始解封的佳兆业前海广场债权人最少，共有10个，渤海银行是其主要债权人之一。

佳兆业与境内债权人的谈判仍在艰难地推进中。期间，深圳政府出于维稳和城市形象、经济等原因，促进佳兆业与银行机构的谈判，如银监会曾组织相关的协商会议。但这只是外在推力，谈判的关键仍系于佳兆业和债权人双方。

银行之外，信托机构才是佳兆业最头痛之处。佳兆业旗下的信托产品涉资总额超过百亿元，平安信托、华润深国投信托等十数家主流信托公司深陷其中，债务相互交叉、债权复杂。

现在的情况是，债权人欲争取原定利益的前提必须是佳兆业项目重启销售、企业恢复正常的运营；但这一前提又必须取得债权人的支持，除非债权人对借贷利息和展期作出妥协，愿意牺牲一定利益，否则项目无法解除司法查封。

而债权人对佳兆业的态度又取决于市场信心，当初正是惧怕佳兆业资不抵债才采取申请资产保全的手段。佳兆业深谙此道。因此，即便是出事后公司资金衰竭仍是优先安排待交房项目的资金投入以便完成建设、如期交房。

海外债务重组方案的通过也将有利于境内市场对企业信心的重建，还有关键的财报披露工作，这也是佳兆业恢复上市的前提条件。佳兆业2014年的年报难产至今，更遑论2015年年中报。

9月18日，佳兆业的一份公告中，其聘用的会计事务所普华永道直指重启年报审计工作的六大难题。其中包括公司隐藏债务以及因不明原因向若干人士支付现金、在非常时期回购已售出项目等待解释事件。

佳兆业方面称，为调查财务和处理业绩审核问题，4月公司已成立由独立非执行董事张仪昭及饶永组成的独立委员会。10月，又聘请富事高咨询公司向独立委员会提供协助。富事高咨询公司曾多次担任上市公司法证会计，针对经济纠纷中的法律问题，提出自己的专家性意见并能提供法律鉴定或者在法庭上作证。

与境内外债务重组一样，佳兆业年报审计亦到了攻坚时刻。无论如何，佳兆业似已难摆脱粉饰财务报表之嫌，毕竟650亿元的债务总额与2014年年中公布的297亿元债务数据相去甚远。

但郭英成的最大危机已过，终于可以长出一口气。在与融创仓促分手后，他曾在香港与融创中国董事长孙宏斌吃了顿饭。一笑泯恩仇，此谓商道。收购之王已有新的目标，而勉力回归的郭英成则要重新面对一个莫测的江湖。